Porady Kariera i rozwój Kontrakt menadżerski – co warto wiedzieć przed podpisaniem?
29.03.2018  | 8 min czytania

Kontrakt menadżerski – co warto wiedzieć przed podpisaniem?

29.03.2018  | 8 min czytania
Autor wpisu Pracuj.pl
Ocena treści
(5)

Osoby zajmujące stanowiska kierownicze mogą być zatrudnione na podstawie umowy o pracę lub kontraktu menadżerskiego. Kontrakt pod wieloma względami przypomina umowę-zlecenie. Menadżerowie często podpisują również klauzulę o zakazie konkurencji.

Umowa o pracę a kontrakt menadżerski

Stosunek pracy zawiera się na zasadach wskazanych w kodeksie pracy (http://prawo.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19740240141). Stronami umowy o pracę są:

  • pracodawca
  • pracownik, którym może być tylko osoba fizyczna.

Przepisy regulujące kwestię zawierania kontraktów menadżerskich wynikają z kodeksu cywilnego (http://prawo.sejm.gov.pl/isap.nsf/DocDetails.xsp?id=WDU19640160093). Dzięki temu możliwa jest większa swoboda kształtowania formy kontraktu menadżerskiego.

Co to jest kontrakt menadżerski?

Kontrakt menadżerski to alternatywna forma zatrudnienia będąca umową cywilnoprawną, do której odnoszą się przepisy dotyczące zleceń. Może obowiązywać przez czas określony lub nieokreślony – jak umowa-zlecenie. Stronami tego typu umowy są:

  • przedsiębiorca powierzający zarząd firmą - pracodawca,
  • zarządca, czyli menadżer, który jest osobą fizyczną lub przyjmującą zlecenie osobą prawną. 

Właściciel firmy zatrudniającej menadżera zobowiązuje się do wypłaty honorarium za świadczoną pracę, a osoba zatrudniona na podstawie kontraktu menadżerskiego – do zarządzania przedsiębiorstwem. 

Kontrakt menadżerski dotyczy zazwyczaj wyższej kadry zarządzającej, zaznajomionej ze specyfiką tego typu umów. Zdarzają się jednak sytuacje, kiedy kontrakt menadżerski proponowany jest pracownikom na stanowiskach specjalistycznych. 

Kim jest manager?

Czy kontrakt menadżerski jest umową o pracę?

Przepisy dotyczące podpisywania kontraktu menadżerskiego nie zostały do tej pory wyraźnie uregulowane w polskim prawie. W praktyce bywa on więc zarówno umową o pracę, jak i cywilnoprawną. 

Umowa o pracę zawarta z uwzględnieniem specyfiki pracy menadżera może być podpisana na czas określony, na czas wykonania określonej pracy lub na czas nieokreślony. W przypadku zawarcia z menadżerem umowy o pracę obowiązują przepisy kodeksu pracy, co obejmuje także zasady rozwiązania umowy. Menadżer jest traktowany wówczas jako pracownik.

Umowa-zlecenie na czas nieokreślony – czy jest możliwa?

Kontrakt menadżerski – co powinien zawierać?

Obowiązki i uprawnienia znajdujące się w umowie menadżerskiej mogą być kształtowane w dowolny sposób przez obie jej strony. Często uzależnia się w niej wynagrodzenie menadżera od osiągniętych dzięki niemu wyników finansowych przedsiębiorstwa. 

Kontrakt menadżerski jest umową starannego działania zarządcy. Jeśli nie jest on więc, co do zasady, zobowiązany do osiągnięcia oznaczonego rezultatu swoich działań (jak np. określony dochód), to należy w kontrakcie zawrzeć elementy zobowiązujące go do starannego działania i osiągnięcia wskazanego, mierzalnego efektu jego pracy

W kontrakcie menadżerskim powinno się również zapisać precyzyjnie stopień samodzielności menadżera w trakcie podejmowania działań zarządczych. Można na przykład ustalić kwotę, po przekroczeniu której przy rozporządzaniu majątkiem spółki lub zaciągnięciu zobowiązań menadżer musi uzyskać zgodę rady nadzorczej firmy. W umowie można również wymienić konkretne działania wymagające zgody rady nadzorczej. 

Kontrakt menadżerski musi szczegółowo określać obowiązki, formę i zakres odpowiedzialności zarządcy. Jego odpowiedzialność obejmuje dwa obszary: rzeczywiste straty oraz utracone korzyści. Ze względu na oparcie umowy menadżerskiej na zasadach prawa cywilnego menadżer w pełnej wysokości odpowiada za szkodę spowodowaną niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem swoich obowiązków. Zazwyczaj jednak zapisy kontraktowe ustalają, że w ten sposób menadżer odpowiada tylko w przypadku, kiedy błędy zostały popełnione umyślnie.

Umowa menadżerska może zawierać dodatkowe zabezpieczenia chroniące przedsiębiorstwo przez stratami. Mogą to być np. kary umowne, do których zapłacenia menadżer będzie zobowiązany w sytuacji niewypełnienia któregoś z wymienionych w kontrakcie obowiązków. 

Charakterystyczną cechą kontraktu menadżerskiego, która odróżnia go od umowy o pracę, jest możliwe w niektórych przypadkach zrzeczenie się wynagrodzenia przez zarządcę w tzw. umowie nieodpłatnej. 

Menadżer na kontrakcie nie ma obowiązku wypełniać poleceń przełożonych. Zmiana warunków pracy wymaga zgody obu stron. W przypadku umowy o pracę pracodawca może powierzyć podwładnemu zadania inne niż określone w umowie. Okres wykonywania zmienionych obowiązków nie powinien być dłuższy niż 3 miesiące. 

W kontrakcie menadżerskim powinny znaleźć się też sposoby jego rozwiązania oraz klauzule zobowiązujące do zachowania poufności zarówno w trakcie trwania umowy, jak i po jej zakończeniu.

Ze względu na niemal nieograniczony dostęp menadżerów do wrażliwych danych w firmie, w niektórych kontraktach zawiera się również klauzulę o zakazie konkurencji. Zabrania ona pracy na rzecz konkurencyjnych firm, nawet przez wiele miesięcy po rozwiązaniu umowy

Klauzula o zakazie konkurencji – wszystko, co powinieneś wiedzieć

Przywileje pracownicze menadżera

Menadżer na kontrakcie nie korzysta z prawa do corocznego urlopu wypoczynkowego w wymiarze 20 lub 26 dni. Może natomiast negocjować płatną przerwę w pracy na etapie ustalania warunków umowy.

Urlop wypoczynkowy na umowie-zleceniu? Zasady i wyjątki

Czas pracy osoby zatrudnionej na podstawie kontraktu menadżerskiego jest nienormowany. Oznacza to, że wykonuje się zadania, gdy zachodzi taka potrzeba. Przykładowo, jednego dnia menadżer może nie pracować wcale lub np. przez godzinę, a innego – np. przez 14 godzin.

Menadżer zatrudniony na podstawie kontraktu otrzymuje takie wynagrodzenie, jakie ustalił z przedsiębiorcą dającym zlecenie. Strony umowy menadżerskiej same ustalają termin i zasady wypłacania wynagrodzenia. W tym przypadku obowiązuje minimalna stawka godzinowa, jeśli zawarta została umowa odpłatna.

Minimalna stawka godzinowa w roku 2018

Podatek dochodowy a kontrakt menadżerski

Wynagrodzenie uzyskiwane z tytułu kontraktu menadżerskiego jest obciążone podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Można zaliczyć je do przychodów z działalności wykonywanej osobiście, o ile w umowie określono:

  • warunki wykonywania obowiązków,
  • wynagrodzenie,
  • zapis o tym, że zlecający ponosi odpowiedzialność wobec osób trzecich.

W przypadku menadżera kontraktowego nie można zastosować podwyższonych kosztów uzyskania przychodu.

Czy kontrakt menadżerski wlicza się do stażu pracy?

Staż pracy nie jest pojęciem uregulowanym przepisami prawa. Określa się go jednak jako czas pozostawania w zatrudnieniu, obejmujący tzw. okresy pracownicze. Ma on wpływ na kwestie, takie jak:

  • wyższy wymiar urlopu,
  • prawo do urlopu wychowawczego,
  • świadczenia przedemerytalne.

Kontrakty menadżerskieumowami cywilnoprawnymi, więc w ich przypadku nie ma możliwości korzystania z przywilejów wynikających ze stażu pracy.

Czy kontrakt menadżerski podlega VAT?

Kontrakt menadżerski można uznać za wykonywanie działalności gospodarczej, zgodnie z art. 15 ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług (http://prawo.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU20040540535/U/D20040535Lj.pdf). Należy jednak odpowiednio ująć w umowie warunki odpowiedzialności zleceniodawcy wobec osób trzecich. Menadżer musi także wykupić ubezpieczenie obejmujące odpowiedzialność cywilną za spowodowane szkody w spółce i osobom trzecim w następstwie nierzetelności lub nienależytych działań w pełnieniu obowiązków. W takim przypadku jego wynagrodzenie jest opodatkowane VAT na zasadach ogólnych, a zatrudniająca menadżera firma wystawia fakturę. 

Jeśli menadżer nie jest obarczony ryzykiem ekonomicznym wynikającym z podejmowanych działań i łączą go ze zleceniodawcą powiązania mające charakter stosunku pracy – jego działalność nie podlega opodatkowaniu VAT.

Czy kontrakt menadżerski podlega składkom ZUS?

Osoba wykonująca obowiązki na podstawie kontraktu menadżerskiego podlega ubezpieczeniom społecznym. Jeżeli menadżer wykonuje kontrakt w ramach prowadzonej działalności i uzyskuje przychody wyłącznie z tej umowy, jest ona traktowana jako odrębny tytuł do ubezpieczeń społecznych. Ubezpieczenie społeczne z tytułu zawartej umowy wykazywane jest z kodem 04 11 – dla osób, które wykonują umowę agencyjną, umowę-zlecenie lub o świadczenie usług. W takim wypadku firma zatrudniająca menadżera ma obowiązek naliczyć i odprowadzić do ZUS składki na ubezpieczenia społeczne oraz zdrowotne. Firma odprowadza także za menadżera składki na Fundusz Pracy i Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych. 

Jeśli menadżer dodatkowo prowadzi działalność gospodarczą i uzyskuje z niej dochód, występuje zbieg tytułów do ubezpieczeń. W takiej sytuacji podstawę składek stanowi dochód z umowy, która została zawarta wcześniej. Wynika to z art. 9 ust. 2 i 2a ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych (http://prawo.sejm.gov.pl/isap.nsf/download.xsp/WDU19981370887/U/D19980887Lj.pdf). Menadżer może jednak samodzielnie wnioskować o objęcie ubezpieczeniami emerytalnymi i rentowymi z pozostałych tytułów lub zmienić tytuł ubezpieczenia.

Kiedy menadżer na kontrakcie, który jest dla niego podstawą wymiaru ubezpieczeń, otrzymuje wynagrodzenie niższe od najniższej obowiązującej go podstawy składek, podlega obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym z tytułu prowadzonej działalności. Ubezpieczenie z tytułu kontraktu menadżerskiego będzie dobrowolne, a składka zdrowotna obowiązkowa z obydwu tytułów. 

Czy kontrakt menadżerski się opłaca?

Kontrakt menadżerski daje z pewnością możliwość dużo wyższych zarobków, większą niezależność i swobodę decyzyjną niż umowa o pracę. Może więc kusić osoby dynamiczne i kreatywne, które posiadają duże doświadczenie zawodowe i umiejętności organizacyjne.

Z drugiej strony, ci, którzy zawierają kontrakty menadżerskie, muszą być świadomi takich aspektów, jak nienormowany czas pracy, brak prawa do urlopu i świadczeń socjalnych regulowanych przepisami Kodeksu pracy. Umowa tego typu zapewnia także dużo mniejszą ochronę osoby zatrudnianej, jeśli chodzi o zawinione szkody wyrządzane przedsiębiorstwu oraz tryb rozwiązywania stosunku pracy. Treść kontraktu może być tak skonstruowana, że menadżer odpowiada za szkody całym swoim majątkiem, bez ograniczenia kwotowego, co narzuca konieczność zawarcia umowy ubezpieczenia od odpowiedzialności cywilnej z tytułu działalności polegającej na zarządzaniu przedsiębiorstwem. Kontrakt menadżerski można rozwiązać w dowolnej chwili, podobnie jak umowę-zlecenie.

Osoba rozważająca podpisanie kontraktu menadżerskiego może ustalić ze zleceniodawcą powyższe kwestie na etapie negocjowania umowy, aby zminimalizować ryzyko. Musi jednak pamiętać, że w przypadku postępowania sądowego odnośnie sporów między zatrudnionym a przedsiębiorcą nie może liczyć na udogodnienia przewidziane dla pracownika występującego w postępowaniu sądowym z zakresu prawa pracy. Wszelkie spory wynikające z umów cywilnoprawnych podlegają bowiem rozpoznaniu w postępowaniu cywilnym.

Oceń artykuł